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代签股权转让协议,判令无效(代理原告孙某) —— 江海俊律师团队成功案例回顾

作者:建筑地产律师浏览次数:时间:2019-06-02点击收藏
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案号:(2016)皖1522民初2261号
承办律师:陶良园律师,许晓彤律师

原告诉请
一、确认任某与郜L、郜J、LR公司签订的《股权转让协议书》中,将原告所有的AC公司50%股权以85万元转让给郜L、LR公司的协议无效。
二、确认任某与郜L、郜J、LR公司签订的《股权转让协议书》中,任某将其所有的AC公司50%股权以85万元转让给郜J的协议无效,孙某同等条件下享有优先购买权。
案情介绍:
      2015年2月15日,任某在孙某毫不知情的情况下,将自己与孙某所有的AC公司股权全部转让给郜L、郜J、LR公司,在签订的《股权转让协议书》中约定,任某的50%股权转让给郜J,作价85万元。任某将孙某所有50%股权转让给郜L40%,作价68万元,另外10%的股权转让给LR公司,作价17万元。孙某对于任某转让股权的事实并不知晓,协议书上孙某签字由任某代签,上述股权转让行为损害了孙某的合法权益,故孙某向霍邱县人民法院提起诉讼。\

法院经审理后认为:
一、孙某作为AC公司50%股权的股东,任某虽然是其丈夫,但不能代表其签字转让股权,郜L、LR公司作为购买人,其主张的向任某支付转让款情况,孙某并不认可,故郜L、LR公司不符合善意购买人条件,任某将孙某所有的AC公司股权以85万转让给郜L、LR公司协议内容无效。
二、郜J在购买任某股权时,由于任某与孙某是夫妻关系,郜J有理由认为孙某是知情的,其没有侵犯孙某优先购买权。同时郜J支付了双方认为合理的转让价款,并实际在AC公司场地经营,符合善意购买人条件,任某将自己所有的AC公司50%股权以85万转让给郜J协议有效。
律师办案心得:
一、 根据《中华人民共和国合同法》第四十八条, 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。
二、想符合善意购买人条件,需取得时主观上善意,无恶意或重大过失,若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股权,不予支持。自身主观上是善意的、无重大过错且支付了合理对价,则交易有效,法律保护善意第三人利益,从而可支持第三人善意取得股权。
三、股东优先购买权行使期限应从转让出资股东公开表达转让意图并正式通知转让条件时起算。其他股东在得知转让条件后,经过合理期限不主张购买,应认定其放弃优先购买权。
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       综上所述,股权转让合同的订立不得违反法律、法规的强制性规定。股权转让合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求,代签股权转让协议未经追认无效;经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权,但合理期限内不主张,优先购买权消灭;主观善意且支付合理对价可基于善意取得利益得到保护。 

撰稿人:李玉琳
金亚太律师事务所实习律师


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